Entendiendo la Ley de Compañías y el registro de empresas en Ecuador

La Ley de Compañías es la encargada de regular la consolidación de sociedades en Ecuador. Es decir que determina cuáles son los requisitos que debe cumplir una empresa o negocio para ser legal dentro del marco fiscal y tributario.

Teniendo en cuenta lo anterior, la Ley de Compañías se hace indispensable al momento de crear un emprendimiento en Ecuador. Pues el incumplimiento de los parámetros que allí se solicitan puede conllevar problemas legales con las autoridades fiscales.

Por eso, desde Siigo Contífico, hemos preparado un artículo donde te contamos cómo registrar tu empresa teniendo en cuenta la Ley de Compañías. Así garantizas el cumplimiento fiscal de Ecuador, ¡empecemos!

Cómo registrar una compañía legalmente en Ecuador

Uno de los trámites para emprender más relevantes es el registro oficial de la empresa; sin embargo, muchos optan por pasarlo por alto. Este es un grave error que puede poner en juego el futuro de tu negocio. No solo por el riesgo legal; también porque dejas desprotegido tu negocio ante posibles fraudes.

Evita que tu negocio corra peligro por negligencias, y asegura un adecuado registro ante el SRI. Para hacerlo, solo debes seguir estos pasos:

1. Define el tipo de empresa para tu compañía

Existen diferentes sociedades en Ecuador, es decir, varios tipos de empresas, y al momento de constituir una, debes determinar cuál será. A continuación, te contamos las que existen y lo que implica cada una de ellas:

• Sociedad por Acciones Simplificadas (SAS): es una opción que destaca por su practicidad, siendo ideal para emprendedores principiantes. Pues el proceso es sencillo y no requiere de escritura pública.
• Compañía Limitada (Cía Ltda): es ideal para negocios pequeños, ya que los riesgos en caso de pérdidas son mínimos.
• Sociedad Anónima (SA): a diferencia de las Cía Ltda, las sociedades anónimas son perfectas para grandes negocios. Pues se enfoca a la consolidación de grandes capitales y la inmersión a mercados internacionales.

Teniendo claros los tipos de empresas que hay en México, puedes proyectar elegir el ideal para el proyectar el futuro de tu negocio cómo deseas.

2. Establecer el nombre de tu empresa y reservarlo

En la creación de empresa es indispensable reservar el nombre, pues te garantiza que ninguna otra empresa lo usará. Para este proceso, debes trabajar los siguientes puntos:

• Definir la tu actividad económica a la que se va a enfocar tu negocio. Por ejemplo, aclarar si será un restaurante, un bar, salón de belleza, farmacia, etc.
• Después, vas a establecer la razón social, es decir, el nombre como tal de la empresa. Un ejemplo de ello sería: El restaurante de Amanda. Ese nombre será único y nadie más podrá usarlo como razón social.
• Por último, es ideal agregar alguna peculiaridad, como una frase abreviada; también puede ser una abreviatura. Algunos ejemplos son: A y J (iniciales de asociados), Fund. (fundaciones), Corp (corporaciones).

3. Documentación

Los documentos requeridos en el registro de una empresa son claves para comprobar la consolidación del negocio. Estos son:

• Copia de documento de identidad.
• Copia del RUC vigente y actualizado.
• Acta de constitución empresa debidamente registrada en el Registro Mercantil.
• Comprobante del pago necesario para el registro de la empresa.
• Copia de los diferentes estatutos de la empresa
• Declaraciones de impuestos al día.

4. Apertura del RUC

El Registro Único de Contribuyente (RUC) es un documento imprescindible al momento de crear y registrar una empresa. Su importancia de debe a que será el número de identificación de tu empresa ante el SRI. Además, es clave en la declaración y pago de impuestos.

5. Pago de la patente municipal

La patente municipal es un impuesto obligatorio para todos los contribuyentes que realizan actividades económicas. Es importante tener presente que este tributo se debe pagar en el cantón correspondiente.

¡Y listo! Ya habrás realizado el registro de tu empresa. No olvides confirmar el proceso para estar seguro de que tu empresa quedó debidamente registrada. Para ello, puedes dirigirte a la Superintendencia de Compañías, ya que permite conocer el estado de las sociedades.

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Aspectos clave de la Ley de Compañías

La Ley de Compañías en Ecuador es la encargada de regular las diversas organizaciones que se consolidan y operan en Ecuador. Al momento de crear empresa, es clave conocerla para asegurar el cumplimiento de todos los requerimientos del Gobierno.

Teniendo en cuenta lo anterior, te compartimos los puntos clave de la Ley de Compañías para que asegures la adecuada consolidación de tu empresa:

Especies de compañías disponibles

La Ley de Compañías establece que existen cinco especies de compañías comerciales que las personas jurídicas pueden constituir. Cada tipo cumple características específicas que se ajustan a necesidades diferentes; y son los siguientes:

• La compañía en nombre colectivo.
• La compañía en comandita simple y dividida por acciones.
• La compañía de responsabilidad limitada.
• La compañía anónima.
• La compañía de economía mixta.

Responsabilidad de los socios

En el caso de las compañías de responsabilidad limitada donde hay dos o más socios, cada socio responde solo por el monto de sus aportaciones. Así lo establece el artículo 92.

Objeto social único y específico

El artículo 3 de la Ley de Compañías determina que toda compañía debe tener un objeto social claramente definido. Además, debes ser limitado a una sola actividad empresarial, lícito y específico; es decir que, no puede ser genérico.

Domicilio obligatorio en territorio nacional

Según el artículo 5, las compañías constituidas en Ecuador deben establecer su domicilio principal dentro del territorio nacional.

Capital mínimo y forma de pago

En las compañías de responsabilidad limitada, el capital no puede ser inferior al monto fijado por la Superintendencia. Este debe estar íntegramente suscrito y pagado al menos el 50% al momento de constitución, asó lo dictamina el artículo 102.

Escritura pública e inscripción registral

La constitución de las empresas debe realizarse mediante escritura pública inscrita en el Registro Mercantil. La compañía adquiere personalidad jurídica desde el momento de esta inscripción.

Prohibiciones y restricciones familiares

Según el artículo 99, existen limitaciones específicas sobre quiénes pueden constituir compañías, especialmente en las de responsabilidad limitada. Se determina que no podrán hacerlo entre padres e hijos no emancipados ni entre cónyuges.

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Obligaciones de información a la superintendencia

Las compañías sujetas a la vigilancia y control de la Superintendencia de Compañías y Valores, deben presentar documentación específica:

• Copias autorizadas del balance general anual.
• Copias del estado de la cuenta de pérdidas y ganancias.
• Copias de las memorias e informes de los administradores.
• Entre otras.

Designación e inscripción de administradores

Los administradores que tengan la representación legal deben inscribir sus nombramientos en el Registro Mercantil. Esto debe hacerse dentro de los treinta días posteriores a su designación.

Razón social y denominación protegida

La razón social o denominación de cada compañía constituye una propiedad exclusiva que debe distinguirse claramente de cualquier otra existente. Así se determina en el artículo 16.

En cuanto a aspectos generales a tener presente sobre la Ley de Compañías, estos son los puntos clave:

Principio de seguridad jurídica

La ley busca certeza en las relaciones comerciales a través de formalidades, registros y procedimientos claros.

Equilibrio de intereses

Balance entre flexibilidad empresarial, protección de terceros, derechos de socios y supervisión estatal.

Adaptabilidad normativa

Sistema que permite evolución societaria y adaptación a cambios económicos manteniendo estabilidad jurídica.

Protección del mercado

Prevención de prácticas monopolísticas y protección de la competencia leal.

Responsabilidad social empresarial

Obligaciones de transparencia, rendición de cuentas y responsabilidad con la sociedad.

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Cambios Recientes en la Ley de Compañías

El 15 de marzo de 2023 se publicó la Ley Reformatoria de la Ley de Compañías. Esto con el marco de la Optimización e Impulso Empresarial y para el Fomento del Gobierno Corporativo.

Los puntos principales que se trabajaron en esta actualización son:

Fundador de sociedades unipersonal

La reforma establece que las sociedades reguladas por la Ley de Compañías tienen la posibilidad de ser fundadas por una sola persona. Puede ser natural o jurídica.

Constitución de compañías

La reforma aclara que la constitución de compañías se puede hacer por medio de un contrato o acto unilateral. Estos casos se trabajan en las siguientes situaciones:

• Contrato: cuando dos o más personas aportan conocimientos, trabajo y capital para asegurar la operatividad.
• Acto unilateral: cuando una persona aporta únicamente capital y sus ganancias son individuales.

Constitución como instrumento privado

Las compañías tienen la posibilidad de ser constituidas con una escritura pública o un documento privado, sin necesidad de un notario. Sin embargo, todos los actos que se realicen después de la constitución, deben ser documentados como instrumento privado.

Es importante que sepas que existen excepciones, como es el caso de las compañías que se dedican a las actividades financieras. Así como aquellas que se desempeñan en el mercado de valores y seguras; o economías mixtas.

Transformación de sociedades

Una sociedad se puede transformar en sociedad por acciones simplificadas antes de una disolución. Para ello, los accionistas y socios deben estar de acuerdo.

Responsabilidades de representantes legales y accionistas

Ante incumplimiento de deberes, omisión o actos de mala fe, los representantes legales deben responder por la compañía de manera solidaria. Es decir, también responden por los socios, accionistas y demás partes involucradas.

En cuanto a los accionistas, no tienen ninguna responsabilidad por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otro tipo. Sin embargo, hay una excepción, y es para las sociedades anónimas en sede judicial o arbitral.

Cambios en la convocatoria a juntas

En este punto, se establece que los accionistas que cuentan con el 5% o menos del capital, pueden solicitar la inclusión de asuntos. Esto, en el marco de una junta general ya convocada, para presentar su punto y ser debatido.

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Beneficios de la Ley de Compañías actual para pymes y startups

En Ecuador, la creación de empresa, se mantiene en un crecimiento constante, y su consolidación es, mayormente, como sociedades. De hecho, se estima que o de cada 10 empresas se crean como compañías, y cada año esta tendencia muestra un aumento.

Esto no es de extrañar, pues este tipo de empresa ofrece diversos beneficios para los empresarios, entre ellos destacan:

• La constitución más sencilla y flexible, pues e puede realizar de manera 100% digital a través de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
• Permite mayor flexibilidad en cuento al objeto social, pues es un tipo de sociedad válido para operar cualquier tipo de compañía.
• Es posible realizar transferencia de participante de manera libre. Es decir que, la participación de los socios puede ser transferida a otros socios, si así lo desean.
• En algunos casos, aplican reducciones de hasta el 50% en el pago de contribuciones societarias que se deben hacer a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
• Ofrece mayor protección a los accionistas minoritarios.

Todos los accionistas tienen derecho a solicitar información financiera y contable cuando lo requieran.