Cumplir fiscalmente ya no solo es cuestión de presentar declaraciones a tiempo o emitir facturas correctamente. El Servicio de Administración Tributaria (SAT) pone cada vez más fuerza y foco en la sustancia real de las operaciones; aquí es donde surge el concepto de las EFOS o Empresas que Facturan Operaciones Simuladas.
Saber qué son las EFOS, cómo operan y por qué representan un riesgo es clave para evitar problemas fiscales que pueden escalar rápidamente. Es un tema que impacta directamente en decisiones comerciales, elección de proveedores, deducción de gastos y en la seguridad financiera de tu negocio.
Para ayudarte a evitar riesgos y entender mejor qué son las EFOS, en este artículo te explicamos algunos aspectos básicos.
¿Qué significa EFOS en términos fiscales?
Las Empresas que Facturan Operaciones Simuladas o EFOS son contribuyentes que emiten facturas por operaciones que no ocurrieron realmente, aunque los comprobantes cumplan con los requisitos formales exigidos por la autoridad fiscal. Es decir, el problema no está en la forma del documento, sino en el contenido que pretende respaldar.
Desde el punto de vista técnico, una factura puede ser válida y estar correctamente timbrada y, aun así, amparar una operación inexistente. El comprobante fiscal es crucial para el cumplimiento, pero solo es una parte del todo; por sí solo no acredita ni prueba que un servicio fue efectivamente prestado o que un bien fue entregado.

Las EFOS no necesariamente son empresas ficticias, muchas están legalmente constituidas y emiten CFDI de forma regular; sin embargo, no pueden demostrar que tienen el personal, los activos, la infraestructura o la capacidad operativa necesarios para realizar las actividades que facturan.
El objetivo detrás de estos esquemas suele ser la obtención de beneficios fiscales indebidos, principalmente mediante la reducción artificial de la carga tributaria. Esto puede reflejarse en:
- Deducciones que no corresponden a operaciones reales.
- Acreditamiento de IVA que no fue efectivamente pagado.
- Devoluciones de impuestos que nunca se enteraron.
En el concepto de las Empresas que Facturan Operaciones Simuladas o EFOS el foco está en la inexistencia material de las operaciones.
Por otro lado, en muchos casos, las facturas emitidas por EFOS son adquiridas por otras conocidas como EDOS (Empresas que Deducen Operaciones Simuladas), que las utilizan para disminuir su base gravable. De esta forma, el riesgo no se limita a quien emite la factura, sino que también alcanza a quien la utiliza sin validar adecuadamente la operación.
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¿Cómo identifica el SAT a una empresa EFOS?
Para identificar a las EFOS, el SAT utiliza cruces de información, análisis de comportamiento fiscal y la coherencia entre lo declarado para evaluar si la empresa tiene la capacidad real para realizar lo que factura.
Por ejemplo, la autoridad puede detectar que una empresa reporta ingresos elevados, pero no tiene empleados registrados o gastos operativos acordes con su actividad. Otros indicadores que pueden alertar al SAT son:
- La ausencia de empleados o una plantilla insuficiente para el tipo de servicios facturados.
- Domicilios fiscales que no pueden localizarles o que no guardan relación con la operación declarada.
- Patrones de facturación repetitiva con los mismos clientes.
- Actividades que no corresponden con el objeto social registrado.
Cuando este tipo de inconsistencias se acumulan o suceden de forma reiterada, el SAT inicia un procedimiento formal para analizar si existe o no la simulación de operaciones.
Este contexto implica también conocer los motivos de cancelación de CFDI 4.0, ya que la cancelación recurrente de comprobantes puede ser una señal de problemas en la operación fiscal de una empresa y puede encender un foco rojo en las indagaciones del SAT.
El papel del artículo 69-B del Código Fiscal de la Federación
El artículo 69-B del Código Fiscal de la Federación (CFF) es la base legal del procedimiento de identificación y abordaje del SAT ante la detección de las Empresas que Facturan Operaciones Simuladas.
Es el fundamento que faculta a la autoridad para presumir que una operación es inexistente cuando detecta que un contribuyente no cuenta con los recursos mínimos para realizar lo que factura o cuando el contribuyente no es localizable.
El artículo establece el procedimiento a seguir por el SAT para la indagación. En este proceso, se le avisa al contribuyente por medio del buzón tributario y tiene la oportunidad de aportar pruebas que demuestren que las operaciones sí ocurrieron, teniendo 15 días a partir de la notificación.
Si logra demostrar la materialidad de las operaciones, el proceso se detiene; de lo contrario, la autoridad confirma la inexistencia de las operaciones y el contribuyente pasa a ser considerado formalmente una EFOS.
Publicación en listas del SAT
Como parte del proceso establecido en el artículo 69-B del CFF, y para aportar transparencia, el SAT publica listados de las empresas consideradas EFOS o que están en proceso de investigación.
Conocida como “la lista negra del SAT”, es una base de consulta publicada en el portal de la autoridad, así como en el Diario Oficial de la Federación, para que los contribuyentes puedan revisar y validar la situación antes de establecer relaciones comerciales.
Se actualizan cada 3 meses y existen varios archivos que se pueden descargar, según el estatus:
- Listado completo: es la lista global que incluye nombre o razón social, RFC, tipo de incumplimiento y la situación del caso.
- Definitivos: incluye a los contribuyentes señalados de los cuales se confirmó la irregularidad por la que había sospecha.
- Desvirtuados: es el listado de empresas o contribuyentes que fueron investigados pero que comprobaron la veracidad de las operaciones.
- Presuntos: aquellos contribuyentes bajo sospecha de operaciones simuladas y que están en proceso de investigación.
Estas listas funcionan como una herramienta preventiva para evitar hacer negocios con empresas consideradas EFOS, pues deducir facturas de un contribuyente listado implica un riesgo fiscal directo.
¿Qué consecuencias tiene ser considerada una EFOS?
Si no se logra desvirtuar las acusaciones sobre la facturación de operaciones inexistentes, el SAT agrega la empresa al listado y aplica las sanciones correspondientes relacionadas con las EFOS, como son:
- Restricción o cancelación de sellos digitales: para evitar que el contribuyente siga emitiendo CFDI.
- Pérdida de validez para deducción: las facturas emitidas por una EFOS pierden validez fiscal para efectos de deducción. Además, puede determinar impuestos omitidos, imponer multas y cobrar recargos.
- Consecuencias penales: la simulación de operaciones es una actividad que se considera vinculada al lavado de dinero, lo cual puede derivar en consecuencias que escalen al ámbito penal.
Por otro lado, el artículo 83, fracción XVIII y el artículo 84, fracción XVI del Código Fiscal de la Federación establecen que utilizar las facturas expedidas por una empresa en la lista negra de EFOS deriva en una multa que va de entre un 55% a un 75% del monto en cada comprobante fiscal.
Así mismo, si el SAT detecta una relación comercial con una EFOS o una Empresa que Deduce Operaciones Simuladas (EDOS), podrías enfrentarte a una carta invitación, revisiones y auditorías que pausarán tus actividades contables, resultarte en multas o llevar a la suspensión o cancelación de tus sellos digitales.
¿Cómo saber si una empresa es EFOS?
Para emprendedores, empresarios y contadores, relacionarse con una EFOS sin saberlo es muy riesgoso y deriva en problemas fiscales, como hemos visto. Pero, hay algunas prácticas que puedes seguir para validar adecuadamente a tus clientes o proveedores.
Antes que nada, es importante entender que la autoridad no evalúa las operaciones de forma aislada. Analiza patrones y la congruencia entre lo que una empresa dice hacer, lo que factura y los recursos que tiene para hacerlo.
Por lo tanto, para identificar si un negocio con quien pretendes trabajar es una EFOS, deberás:
- Revisar la lista negra del SAT, para validar si se encuentra o no en ella.
- Solicitar una copia de su Opinión de Cumplimiento positiva.
- Verifica si la actividad económica registrada coincide con los bienes y servicios que factura.
Así mismo, otras revisiones o aspectos a los que debes estar alerta son:
- Si no puede demostrar que cuenta con el personal, los activos o la infraestructura suficiente.
- Los pagos no son bancarizados o no son trazables.
- No existe evidencia operativa clara (contratos, entregables, reportes).
Recuerda que, para el SAT, el no saber no es una excusa válida, por eso es importante hacer los cruces de información correspondientes para evitar riesgos fiscales. También puedes apoyarte de herramientas que te faciliten la comprobación y revisión de los listados para blindar tus operaciones.